Diez kilómetros al sur del universo
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Frenesí resiste las descargas cósmicas de Kaos y lo tumba de un puñetazo, mientras Gambito logra derrotar a Korvus, pero una horda de gard nan holt se lanza sobre él. Por su parte Magneto intenta razonar con Polaris, pero la chica lo sigue atacando sin atender a razones y pese a que Magneto baja la guardia. En la parte superior, el Comandante shi'ar mata al Teniente H'ral por intentar objetar sus órdenes y ordena a los artilleros a seguir con el fuego. Los bandidos llegan hasta allí y la Chica Maravillosa se encarga de la brecha en el casco de la estación orbital. Mientras los bandidos se dirigen hacia los artilleros, Pícara desciende y se encuentra con el científico shi'ar moribundo quien le advierte sobre la situación y que él tiene los conocimientos necesarios para estabilizar los generadores de gravedad. Así que Pícara usa su toque de Segadora para absorberlo. Sin Amigos detecta la presencia de Rachel y se enfrenta a ella como ya lo hizo antes, pero esta vez Rachel está preparada y contrarresta su ataque. Entrando en su mente descubre que es él quien está detrás de la guerra entre los shi'ar y los grad nan holt. La Chica Maravillosa deja que Sin Amigos sea tragado por el agujero en la pared de la estación y sale lanzado al espacio. Así los Saqueadores Estelares quedan libres de su control. De nuevo siendo ella misma Polaris ayuda a Magneto a reparar el agujero. Mientras tanto los bandidos han llegado hasta los militares y los fuerzan a detener el fuego. Controlada la situación solo queda solventar el motor gravitacional, pero para llegar hasta él a tiempo tienen que penetrar en el Camino de K'ythri, un pozo de gravedad en el que fluye un poderoso fuljo energético que sirve de dinamo para abastecer de energía toda la estación. Compartiendo los poderes de Frenesí, Pícara y su compañera se meten en el flujo para llegar hasta la sala de control. Pero en otro punto de la estación orbital, Sin Amigos ha sobrevivido y toma el control mental de los operadores shi'ar.
