Avenging Spider-Man

Spiderman Superior está realizando una patrulla cuando ve a un grupo de gente huyendo del metro. Enseguida desciende para ayudar cuando se encuentra con una extraño hombre de pie alrededor de un grupo de gente dormida en el suelo. Su mirada parecía de locura cuando el gusano del miedo saltó sobre él tomando posesión de su cuerpo.

Spiderman Superior se despierta en medio de la calle, su sombra proyecta los tentáculos del Doctor Octopus. Algo va mal, pero no termina de entender que es, de pronto ve a un niño que lloriquea porque no puede encontrar sus gafas, es él mismo cuando era niño, de unas escaleras desciende May Parker vestida de novia y el espíritu de Peter Parker lo ataca para recuperar su cuerpo cuando de pronto una criatura monstruosa e inmensa de color negro con los ojos incandescentes lo ataca. Spiderman está temblando de miedo hasta estar prácticamente paralizado y no comprende que está pasando. En el mundo real Sonámbulo se enfrenta al cuerpo de Spiderman que está controlado por un gusano del miedo. El monstruo tentáculado parecer ser el padre de Otto y por fin se percata de que son los recuerdos del miedo que le tenía a su padre. Rick Sheridan salta contra el ser monstruoso liberando a Spiderman de su abrazo. Rick le explica lo que está ocurriendo y si el gusano lo mata en el plano de mental se apoderará para siempre de su cuerpo. El paisaje mental ha cambiado y ahora están en un laboratorio y Spiderman tiene los tentáculos del Doctor Octopus, se escusa en el sentido de culpabilidad por no haber podido salvar a su enemigo. De pronto son atacados de nuevo y finalmente Otto logra derrotar a su padre cuando acepta que su yo muera y tome el control Spiderman. Al derrotarlo en el plano mental en el mundo real el gusano se materializa y Sonámbulo puede destruirlo con su vista. Spiderman culpa a Sonámbulo por no haber protegido al mundo de esa criatura antes de que atacara y se marcha pensando en quien puede haber derrotado a su padre.